次新欢的梗不叨叨了，显得自己天天吃剩菜，说的有点恶心。
年5月30日，国资委印发《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》,同时国务院国资委有关负责人就《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》答记者问，问答的第一题就说的很直白：
意思是说，这回老子不是玩虚的哈，这回是玩真的了，具体想做的，都来看这里就好了。
说起国企股权激励，历史也是有点小长了，说白了，越是权贵的人越怕别人说“侵占国有资产”，反而是没钱没权的人，做事不太端着掖着。
文号
名称
所通知单位
适用上市公司范围
国资发分配〔〕8 号
《关于印发国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法的通知》
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构、财*厅（局），各中央企业
国有控股上市公司（境外）
国资发分配〔〕号
《关于印发国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法的通知》
同上
国有控股上市公司（境内）
国资发分配〔〕号
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
同上
境内、外国有控股上市公司
国资发考分规〔〕号
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
各中央企业
中央企业控股上市公司
国资考分〔〕号
关于印发中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》
各中央企业
国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的中央企业及其各级出资企业控股或实际控制的上市公司
年证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，并于年、年两次修订，规范了A股上市公司实施股权激励的相关要点。
年，国资委先后发布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（8号文）和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（号文），并于年发布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（号文），明确了国有控股上市公司实施股权激励的相关*策。
年,国资委发布了《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（号文），强化了正向激励导向，进一步明确了股权激励实施的规范性要求。相比于年8月出台的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，对于国企实施股权激励的内容更明确细化，以便能够落实执行。审批权：国资委不再审核，而由中央企业集团公司在董事会审议决定前审核同意，体现了国资减*放权；适用对象：主要针对关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干；执行方式：主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股。
市场有整理的我就偷懒了哈，下表来自券商研报：
本次新发布的《指引》是对年《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》内容的进一步补充，对比之下存在三点重要变化：
1、修改：标的股票总数累计不得超过总股本的比例由30%下调到10%（科创板20%），除了增量，允许以存量作为标的股票来源；
2、明确：公司业绩和个人绩效考核的内容及通过或未通过的处理办法；
3、细化：对于市场化选聘人员的预留权益部分作了详细描述。
下表来自券商研报：
《指引》中放宽了科创板上市央企控股公司的股权激励限制，如：
1、权益授予总量上科创板为股权激励规模不超过总股本的20%（其余板块为10%）；
2、限制性股票授予价格不必严格遵守50%限制（但要适当延长其锁定期并设置适宜的业绩对标条件）；
3、放开尚未盈利公司实施股权激励限制（但此类公司限制性股票价格不低于市场公平价格60%）。
下表来自券商研报：
下面我们来看下之后推出股权激励计划的国企们，再结合《指引》顺便点评一下他们的方案中有哪些突破：
证券简称
企业性质
激励类型
股票来源
激励数量
有效期
定价基准日
业绩考核指标
中兴通讯（）
央企
股票期权
增发
首次授予占总股本3.%，预留按预案3.06%
4年
前一个交易日
净利润
中国长城（）
央企
股票期权
增发
首次授予占总股本4.5%，预留按预案20%
5年
前20个交易日均价
净资产现金回报率（EOE）
营业收入增长率
净利润率
广汽集团（）
地方国企
股票期权
增发
首次授予占总股本1.07%
5年
前一个交易日
扣非净利润增长率
扣非加权平均净资产收益率
主营业务收入占营业收入比例
现金分红比例
研发投入占营业收入比例
建发股份（）
地方国企
限制性股票
增发
首次授予占总股本1%
5年
前一个交易日
每股收益
营业收入增长率
营业利润占利润总额比重
平煤股份（）
地方国企
限制性股票
增发
首次授予占总股本3%
4年
前1个交易日50%
扣非每股收益
扣非净利润增长率
主营业务利润占利润总额比例
中国建筑（）
央企
限制性股票
回购
首次授予占总股本2.4%
10年
前1个交易日60%
净资产收益率
净利润复合增长率
经济附加值（EVA）
京东方A（）
地方国企
股票期权
增发
首次授予占总股本1.84%，预留按预案5.16%
6年
前1个交易日
平均净资产收益率增长率
毛利率
显示器件产品市场占有率
营业收入复合增长率
创新业务专利保有量
芯源微（）
地方国企
第二类限制性股票
增发
首次授予占总股本0.82%，预留按预案19.57%
5年
前1个交易日35.14%
营业收入增长率
中钨高新（）
央企
限制性股票
增发
首次授予占总股本2.14%，预留按预案20%
10年
前1个交易日50%
厦门国贸（）
地方国企
限制性股票
增发
首次授予占总股本1.2%，预留按预案5.61%
6年
前1个交易日60%
每股收益
营业收入增长率
资产负债率
厦门信达（）
地方国企
限制性股票
增发
首次授予占总股本3%
5年
前1个交易日50%
营业收入复合增长率
净资产现金回报率（EOE）
营业利润占利润总额比重
黑猫股份（）
地方国企
限制性股票
增发
首次授予占总股本2.98%，预留按预案16.01%
6年
前1个交易日50%
净资产收益率
平均净利润增长率
主营业务收入占营业收入比例
长安汽车（）
央企
限制性股票
增发
首次授予占总股本1.98%，预留按预案16.94%
6年
前1个交易日50%
剔除股份支付费用影响的净利润复合增长率
剔除股份支付影响的净资产收益率
经济附加值增加值（△EVA）
银座股份（）
地方国企
股票期权
增发
首次授予占总股本2.97%，预留按预案11.65%
5年
前1个交易日
剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率
加权平均净资产收益率增长率
华虹计通（）
央企
限制性股票
增发
首次授予占总股本1.%
5年
前1个交易日50%
营业收入复合增长率
净利润复合增长率
加权平均净资产收益率
经营性净现金流
新产品销售收入占主营业务收入比例
新业务收入
交控科技（）
地方国企
第二类限制性股票
增发
首次授予占总股本1.04%
4年
首次公开A股股票的发行价格
前1个交易日36.18%
累计营业收入增长率
累计毛利润增长率
国泰君安（）
地方国企
限制性股票
回购
首次授予占总股本1%，预留按预案8.32%
6年
前1个交易日50%
净利润
加权平均净资产收益率
金融科技创新投入
综合风控
好，下面我们结合案例来理解下《指引》：
解读：
适用范围，央企、地方国有上市公司，嗯嗯，虽然题目看上去和地方木有关系，但是这里明确了范围。
解读：
需要注意的是外部董事的人数，外部董事在本《指引》的最后有释义：
也就是说只要是在上市公司只当董事，没别的什么事的都叫外部董事。外部董事比独立董事的范围更广一些：
所以说在大股东任职在上市公司只任董事的人可以叫外部董事，但是不可以聘为上市公司的独立董事，因为独立董事需要有独立性，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。
但是在大股东任职在上市公司仅担任董事但是参与股权激励的就又不算外部董事，所以又要符合股权激励的条件，又要保证尽量多的人参加，感觉权衡起来有点难。
解读：
关于划红线的那条，我一直想看具体比例，但是每家公司的草案里面只是笼统的说了一句：
嗯嗯，就是结论性的一句，我们合规就好了，具体过程你就别管了。
解读：
没有提第二类限制性股票，但是科创板芯微源、交控科技均采用了第二类限制性股票，也就是本条后半句的兜底法律允许的其他方式，期待后面更多的央企、国有科创板、创业板上市公司采用第二类限制性股票的案例。
从*策与实践来看，A股市场：股票期权与限制性股票均为普遍适用，操作也相对标准。
国有H股：此前《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》规定：“股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司”；《指引》指出“股票增值权原则上适用于境内注册、发行中国香港上市外资股的上市公司（H股公司）”。实践中，国有H股早期以股票增值权为激励工具，后期伴随着外汇监管等相关*策完善逐步出现了限制性股票案例，其操作路径为由委托人（如信托）二级市场购买，激励对象实际出资成本为定价基准的50%或60%，典型案例如：中航科工（.HK）、国药控股（.HK）、中国能源建设（.HK）。
红筹上市公司：此前《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》指出“股票期权原则上适用于境外注册、国有控股的境外上市公司”，本次《指引》不再有此项描述。市场实践中，红筹上市主要采用股票期权激励工具，但是也有其他操作案例，如年安捷利实业（.HK）采纳限制性股票方案，早期有案例公告采纳股份奖励计划，如年中国诚通发展集团（.HK）。
解读：
股票增值权原则上是针对H股上市公司的。
《指引》发布前，上海国资委下面的东方明珠（原百视通）做过股票增值权：
解读：
股票来源为股份回购的，指明了具体的适用情形。比如股票来源为回购的中国建筑年每股净资产6.1元，而股价却……：
解读：
激励对象同时担任多家上市公司职务的，要挑一个好点的，不能全参加。
中央和国资委*委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励，中央企业负责人又突破我等底层人民的理解能力了，根据《中央企业负责人经营业绩考核办法（年修订）》：
这些人不归上市公司管理，绩效考核也不由上市公司定，一般会直接和国资委签署目标责任书：
找一个之前的控股股东人员在上市公司担任董事并参与股权激励的案例哈：
解读：
“单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女”不可以参加，但是从交控科技的案例来看，他们是用到了《科创板股票上市规则》：
方案中存在5%以上的股东：
另外需要注意的是，在不得参与股权激励计划的负面人员清单里面，还需要综合《上市公司股权激励管理办法》的要求，即：
解读：
明确了两次内部公示的时点，你说啥叫内部公示？贴在一个醒目的位置就好了，比如电梯门上……
解读：
科创板的还是和股票上市规则一致，但创业板股票上市规则也修订了，也是20%……
所以国有拟上市就不要去创业板排队了，这是科创板带资进组的意思吗？？
另外本条还强调了，再怎么激励也不可以动摇老子的地位，不能通过多次小步快跑的方式从社会主义脱离进入资本主义。
这里累计不超过10%，是每次激励数量除以当时的总股本，因为上市公司总会因为这样那样的原因导致股本不断扩大，所以一般情况下是不会累计达到10%的。有杠精说那万一到了怎么办？先让大股东增资，再做股权激励，只是想招把股本扩大么，也不是特别难的事。
关于总股本，本《指引》最后也进行了说明：
解读：
首次实施股权激励计划的中央国有上市公司可将激励规模扩大至总股本的3%，最多不超过5%。
上述案例中，中国长城、中兴通讯都超过了3%。超过的理由并没有在草案中过多解释。
中兴通讯因实施多期股权激励，稍微解释了下总量没有超过10%：
关于中小市值及科技创新型如何分类并没有详细说明，之前有人是这么分析的：
解读：
预留权益数量不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的20%，前面总结的案例中，有预留20%的，有的完全不留的，还有只留一点点的。
另外预留股份是不可以重复授予被激励对象的，之前还发生过因为两家上市公司重合的人太多，其中一家上市公司终止股权激励的情形：
解读：
定价方式与证监会《上市公司股权激励管理办法》相统一。不用再管《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法的通知》的要求了。
解读：
“股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%”央企、国有上市公司有的票可能